Введение

Наиболее распространенной формой коммерческой организации в Доминиканской республике является акционерная компания (сокращенно по-испански: C. por A., а также S.A.). Торговый кодекс Доминиканской республики признает еще два типа коммерческих организаций: полное товарищество и командитное товарищество (статья 19), однако оба они вышли из употребления из-за своих недостатков по сравнению с акционерной компанией. Как и в других юрисдикциях, доминиканские акционерные компании являются юридическими лицами, обладающие правосубъектностью, отличной от акционеров компании, чья ответственность ограничивается размером их вклада в капитал компании.

Процедура учреждения

Согласно Торговому кодексу, необходимым условием для учреждения акционерного общества является наличие семи акционеров (статья 56). В связи с тем, что большинство малых предприятий не имеют столько участников, на практике юридические фирмы предоставляют своим клиентам символических акционеров, которые числятся владельцами нескольких акций компании, а на самом деле являются подставными лицами, играющими роль настоящих партнеров.

Кроме исключительных случаев, иностранные лица или компании, даже если они не имеют статуса законного резидента или юридического адреса в стране, могут выступать акционерами доминиканской компании. Единственным обазательным условием является их регистрация в Национальном реестре налогоплательщиков (RNC).

Чтобы приступить к подготовке документов компании, необходимо предоставить адвокату следующую информацию:

1. Возможное название и юридический адрес компании.

2. Личные данные каждого из акционеров, а именно: полное имя, профессия или род занятий, гражданство, семейное положение, адрес, номер паспорта или седулы (удостоверения личности).

3. Уставный капитал компании, представляющий собой сумму, которая считается необходимой и достаточной для выполнения цели деятельности компании. Согласно Торговому кодексу, обязательным требованием к учреждению компании является подписка на акции, составляющие не менее десяти процентов (10%) от уставного капитала (статья 51).

4. Цель деятельности компании.

5. Административная структура компании: Совет директоров, Административный совет или Президент-администратор. Имя и личные данные должностных лиц компании.

6. Распределение и вид выпускаемых акций. В Торговом кодексе предусмотрены три вида акций (ст. 36): "именные", которые оформляются на лицо, чье имя указывается как в тексте сертификата акций, так и в регистрационной книге компании, и для передачи которых необходима соответствующая запись в упомянутой книге; "ордерные", которые оформляются на лицо, чье имя указано в тексте акционерного сертификата со словами «по приказу» до или после имени, и для переуступки прав на которые необходимы лишь индоссамент на любом другом письменном документе и передача сертификата; и "на предъявителя", которые выдаются без указания имени акционера и содержат лишь слова "на предъявителя", и права на которые передаются путем простой передачи сертификата.

После того, как вышеуказанная информация имеется в распоряжении, необходимо предпринять следующие шаги:

7. Подать заявление на регистрацию наименования компании в Национальное бюро промышленной собственности (ONAPI) и получить окончательное его утверждение.

8. Составить, подготовить и подписать Устав компании.

9. Составить, подготовить и подписать Список подписчиков и Состояние платежей.

10. Оплатить налоги на регистрацию компании, налоги на документы и другие расходы. В целом, эти затраты составляют около 2% от уставного капитала (0,5% - налог на регистрацию, 1,3% - налоги на документы, и остаток на прочие расходы, такие как регистрация наименования компании, внесение в Торговый реестр, изготовление книги акций и корпоративной печати.)

11. Оформить заявление о подписке акций в присутствии государственного нотариуса ( "Заявление, заверенное нотариусом").

12. Провести общее собрание акционеров для утверждения устава, списка подписчиков и состояния платежей, и заявления, заверенного нотариусом, а также для избрания должностных лиц и управляющего компании.

13. Выдать акционерные сертификаты акционерам.

14. Зарегистрировать компанию в Торговом реестре.

15. Зарегистрировать компанию в Главном управлении по внутренним налогам и сборам (DGII) и получить номер налогоплательщика в Национальном реестре налогоплательщиков (RNC). Без этого номера компания не может ни приобретать недвижимость, ни открывать банковские счета.

Поскольку вышеперечисленные формальности могут занять несколько недель, многие юридические фирмы предлагают своим клиентам уже готовые компании, использовать которые для осуществления операций можно почти сразу.

Налоги

Доминиканские компании облагаются следуюшими налогами:

1. Налог на прибыль: Ставка подоходного налога для коммерческих предприятий составляет 25% от чистой прибыли. Закон № 557-95 временно повысил ставку до 30% в 2006 году, которая постепенно понизится до 29% в 2007 году, 27% в 2008 году и вновь станет 25 % в 2009 году.

2. Любая компания, независимо от того, ведет ли она коммерческую деятельность, обязана подавать в Главное управление по внутренним налогам и сборам ежегодную декларацию о своих доходах. Для компаний, чей финансовый год совпадает с календарным, срок подачи декларации истекает 30 апреля. В случае если уставный капитал компании равен или превышает 50.000,00 доминиканских песо, к декларации компании должна прилагаться финансовая отчетность, прошедшая проверку уполномоченного аудитора.

3. Налог на активы: В дополнение к налогу на прибыль компании должны платить налог в размере одного процента (15) от своих активов. Налог на активы является своего рода минимальным налогом, который должна платить любая компания, поскольку сумма этого налога вычитается из суммы к уплате в качестве налога на прибыль.

4. Налог на добавленную стоимость (ITBIS, дословно: налог на передачу промышленных товаров и оказание услуг): Подавляющее большинство торговых операций облагается ITBIS, 16%-ным налогом на добавленную стоимость.

Юридические требования

Согласно Торговому кодексу и доминиканскому торговому законодательству, национальные компании должны удовлетворять следующим требованиям:

1. Проведение ежегодного общего собрания акционеров с целью подведения итогов деятельности компании за предыдуший год. Протокол этого собрания должен быть зарегистрирован в Торговом реестре в течение 30 дней с даты его проведения.

2. После учреждения компании должно быть проведено общее собрание акционеров в течение 6 месяцев с момента подписи и оплаты акций, составляющих уставный капитал компании.

3. Возобновление регистрации в Торговом реестре каждые два года.

4. Ведение и хранение бухгалтерской отчетности и кореспонденции компании в течение не менее 10 лет.

5. Создание в соответствии с законом резервного фонда в размере 5% от прибыли компании. Это отчисление прибыли является обязательным до тех пор, пока размер резервного фонда не станет равен 10% от уставного капитала.

Ликвидация компании

Ликвидация доминиканской компании происходит следующим образом:

1. Проведение внеочередного собрания акционеров для утверждения ликвидации, на котором выбирают одного или нескольких ликвидаторов, ответственных за продажу активов компании и уплату долгов.

2. Оставшиеся после полного погашения всех обязательств активы используются, главным образом, для амортизации капитала, представленного акциями, а остаток, если таковой имеется, распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

3. Проведение еще одного внеочередного собрания акционеров для утверждения распределения, осуществленного ликвидатором или ликвидаторами, и снять с него/них соответствующие обязательства.

4. Регистрация протоколов собраний акционеров в Торговом реестре.

5. Направление уведомления Генеральному управлению по внутренним налогам и сборам о ликвидации компании и заявление об исключении из Национального реестра налогоплательщиков.